#Sprzedaż_udziałów #przekształcenie #CIT
Organy idą w zaparte – przy sprzedaży udziałów w spółce powstałej w wyniku przekształcenia, KUP ustalane są w wysokości historycznej. Potwierdza to wczorajsza interpretacja DKIS, tj. interpretacja z dnia 14.04.2022 r., sygn. akt: 0111-KDIB2-1.4010.79.2022.1.DD.
Wspólnik spółki z o.o., planuje sprzedaż udziałów w tej spółce. Spółka przechodziła liczne transformacje – powstała z przekształcenia spółki komandytowej, która to z kolei powstała z przekształcenia spółki z o.o.
Wnioskodawca powziął wątpliwości co do tego, w jaki sposób należy ustalić wartość KUP ze sprzedaży udziałów w tej Spółce. Zdaniem Podatnika – który na poparcie swoich tez powołał szereg orzeczeń sądów administracyjnych, KUP będzie odpowiednia (przypadająca na liczbę sprzedawanych udziałów) wartość bilansowa Spółki komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową Spółki z dnia rozpoczęcia tego bytu.
Organ nie zgodził się ze stanowiskiem Podatnika, odwołując się do wartości historycznej wkładu (do tej pierwszej spółki z o.o., z której powstała spółka komandytowa): „W ocenie Organu, moment objęcia udziałów w spółce Z sp. z o.o. był momentem uzyskania ("objęcia") przez Wnioskodawcę uprawnień do wspólnego majątku wspólników i przyjęcia obowiązków wynikających z bycia wspólnikiem. Późniejsza zmiana formy prawnej, w jakiej Wnioskodawca i jego wspólnicy prowadzili działalność skutkowały zmianami "formy prawnej" uprawnień Wnioskodawcy i jego wspólników do majątku służącego prowadzeniu działalności i ich obowiązków związanych z tą działalnością. Faktyczne poniesienie wydatków przez Wnioskodawcę wiązało się zatem z momentem objęcia udziałów w Z sp. z o.o. Wartości majątkowe wniesione do spółki stały się wtedy majątkiem spółki (…).
W konsekwencji, w momencie sprzedaży udziałów Wnioskodawcy w X sp. z o.o. otrzymanych w wyniku przekształcenia spółki osobowej, wydatkiem na ich nabycie jest "koszt historyczny", czyli koszt jaki został pierwotnie poniesiony na nabycie udziałów przez Wnioskodawcę w spółce kapitałowej Z sp. z o.o., która to wartość wyłączona jest z przychodów Wnioskodawcy uzyskanych ze sprzedaży udziałów w Spółce z o.o.”
