PROJEKT OBJAŚNIEŃ W ZAKRESIE GRUP VAT

W związku z prowadzonymi konsultacjami społecznymi, Ministerstwo Finansów opublikowało projekt objaśnień dotyczących grup VAT. Istotą tego, wprowadzanego od 1 stycznia 2023 r. rozwiązania podatkowego jest to, że podmioty wchodzące w jej skład stają się jednym podatnikiem dla celów VAT (a zatem zamiast kilku niezależnych podatników na gruncie przepisów regulujących podatek od towarów i usług występuje jeden podatnik reprezentujący wszystkie podmioty wchodzące w skład tej grupy). Celem przedstawionego projektu objaśnień jest – jak wskazuje MF -  przedstawienie praktycznego rozumienia przepisów ustawy o VAT w zakresie w jakim umożliwią wspólne rozliczenie w VAT przez kilka podmiotów w ramach tzw. grup VAT. Projektowane objaśnienia podatkowe mają na celu wyjaśnienie praktycznych aspektów związanych z tworzeniem, funkcjonowaniem i zakończeniem grup VAT. W projekcie objaśnień poza kwestiami, które wprost zostały uregulowane przepisami ustawy o VAT, doprecyzowano między innymi następujące zagadnienia:

• Odliczenia w grupach VAT

Projekt objaśnień precyzuje zasady odliczenia VAT w oparciu o zasadę alokacji bezpośredniej i odliczenie z wykorzystaniem tzw. prewspółczynnika (jeśli dokonywane zakupy będą służyć działalności gospodarczej jak i działalności pozostającej poza sferą VAT) i współczynnika (jeśli dokonywane zakupy będą służyć czynnościom opodatkowanym VAT, jak i czynnościom zwolnionym od tego podatku). W zakresie stosowania prewspółczynnika i współczynnika, Ministerstwo doprecyzowało w jako sposób należy dokonywać odliczeń zarówno w przypadkach, gdy dany zakup będzie można przyporządkować do celów działalności konkretnego członka VAT, jak również zasady stosowania proporcji grupowej. Projekt objaśnień zawiera również wskazówki w zakresie dokonywania korekt podatku naliczonego, odliczenia udziału procentowego wykorzystania danej nieruchomości do celów prywatnych oraz  wydatków związanych z samochodami.

• Charakter członka grupy VAT

Ministerstwo potwierdziło, że członkiem grupy VAT może potencjalnie zostać każdy podatnik. W efekcie, członkiem grupy VAT może być osoba fizyczna, prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej (np. spółka cywilna, spółka jawna, spółka partnerska, itp.), która samodzielnie wykonuje działalność gospodarczą, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności.

• Czynności związane z rejestracją grupy

Zgodnie ze stanowiskiem MF, wraz ze zgłoszeniem rejestracyjnym grupy VAT wskazane jest przedstawienie naczelnikowi urzędu skarbowego stosownego zbioru dokumentów i informacji wykazujących występowanie wszystkich rodzajów powiązań, których istnienie jest warunkiem zawiązania grupy VAT, tj. powiązań organizacyjnych, finansowych i ekonomicznych. Przedłożenie tych dokumentów nie wynika wprost z przepisów ustawy o VAT, lecz takie działanie ma usprawnić proces rejestracji, gdyż naczelnik urzędu skarbowego nie będzie musiał występować o uzupełnienie informacji w tym zakresie. Objaśnienia nie doprecyzowują jakie mają być to dokumenty. Można domniemywać, że chodzi o dokumenty takie jak wyciąg z KRS, umowa spółki, wszelkie umowy gospodarcze dokumentujące współpracę poszczególnych podmiotów.

• Korekta rozliczeń po ustaniu wspólnego rozliczenia

Korekty rozliczeń grupy VAT po jej rozwiązaniu dokonuje przedstawiciel grupy VAT. Natomiast zmiany w zakresie reprezentacji, wynikające np. z likwidacji podmiotu będącego przedstawicielem grupy po jej ustaniu, powinny zostać zostać ustalone między podmiotami, które wchodziły w skład grupy VAT. W efekcie w umowie grupy VAT warto zawrzeć klauzulę regulującą podmiot, który zastępowały przedstawiciela grupy gdyby ten po dniu jej rozwiązania uległ likwidacji.

• Prawa i obowiązki poszczególnych członków przechodzące na grupę z chwilą jej utworzenia

MF dookreśliło, że z chwilą utworzenia grupy VAT wchodzi ona w prawa i obowiązki poszczególnych członków grupy VAT, dotyczy to przykładowo:

• prawa do odliczenia niezrealizowanego w przeszłych okresach rozliczeniowych,
• ulgi na złe długi,
• korekty wieloletniej,
• prawa do ujęcia w pierwszej deklaracji grupy VAT nadwyżek kwoty podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia z ostatnich deklaracji złożonych przez członków grupy VAT,
• zapewnienia prawidłowego rozliczenia podatku VAT i zapłaty tego podatku w związku ze sprzedażą dokonaną przez członka grupy VAT, także za okresy przeszłe, kiedy członkowie grupy rozliczali się odrębnie.

Dokumentacja transakcji transgranicznych Dla rozliczenia transakcji WDT według stawki 0% grupa VAT powinna gromadzić wymaganą prawem dokumentację potwierdzającą transport towarów. Jednocześnie, poszczególne dokumenty mogą zostać wystawione na poszczególne podmioty tworzące grupę VAT, ponieważ nadal to te podmioty zachowują odrębność cywilnoprawną względem swoich kontrahentów, np. w zakresie zawierania umowy spedycji czy umowy ubezpieczenia towaru, itp. Umowy takie będą traktowane jako dotyczące grupy VAT i będą traktowane jak dowody uprawniające (oprócz innych wymaganych dokumentów) do zastosowania stawki 0% przez grupę VAT. W przypadku eksportu i importu towarów, które rozliczane są z uwzględnieniem przepisów celnych, należy pamiętać o autonomii tych regulacji. Konstrukcja grupy VAT jest stosowna wyłącznie na potrzeby ustawy o VAT, więc nie może mieć zastosowania na gruncie przepisów celnych. Zatem do dokonania zgłoszenia celnego wywozowego zobowiązani będą dalej poszczególni członkowie grupy VAT, a nie grupa VAT jako jeden podmiot. Natomiast dla potrzeb VAT, eksporterem (tj. podatnikiem) będzie grupa VAT, a nie poszczególne podmioty wchodzące w jej skład, które w danym okresie rozliczeniowym dokonały wywozu tych towarów poza terytorium UE. Analogicznie będzie w przypadku importu towarów - zgłoszenia celne będą zasadniczo dokonywane przez poszczególne podmioty dokonujące importu, które należą do grupy VAT, ponieważ nadal zachowują one odrębność na gruncie przepisów celnych. Z punktu widzenia ustawy o VAT zgłoszenie celne będą traktowane jako dokonane przez grupę VAT. Fakturowanie Nie ma przy tym przeszkód, aby faktury wystawiane przez grupę, poza danymi grupy VAT, zawierały dane podmiotów ekonomicznie wykonujących czynności w ramach grupy – członków grupy. Ministerstwo finansów rekomenduje, aby takie dane w zależności od sytuacji poniżej opisanych były wykazywane jako dane dodatkowe. Zastrzeżono natomiast, że zgody udzielane na wystawianie faktur elektronicznych przez członków grupy powinny zostać co najmniej potwierdzone przez grupę jako podatnika po jej zawiązaniu.

• Pozostałe kwestie zawarte w projekcie objaśnień MF

Projekcie objaśnień objął również kwestie związane z takimi obszarami jak m.in. raportowanie, stosowanie mechanizmu podzielonej płatności, rozliczenia związane z nadpłatą podatku VAT, egzekucja i MDR.