Sposób określania progów wartości transakcji dla ustalenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych na gruncie nowego projektu

16 lipca 2018 r. został opublikowany Projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. W niniejszym artykule zostanie omówiona zmiana dotycząca sposobu określania progów transakcji kontrolowanych, po których przekroczeniu powstaje obowiązek sporządzenia dokumentacji local file, zawierającej analizy danych porównawczych, oraz dokumentacji master file. Zmiana sposobu określania progów w uzasadnieniu do projektu tłumaczona jest chęcią dostosowania regulacji do standardów międzynarodowych, w tym w szczególności wytycznych OECD oraz istniejących obowiązków i wprowadzenia ułatwień dla małych i średnich przedsiębiorców. Do tej pory dokumentowane były bowiem również transakcje o niskiej wartości (od 50 tys. EUR).  

Progi ustalane odrębnie dla każdej transakcji w ramach każdej kategorii

Za jedną z najważniejszych zmian należy uznać to, że zgodnie z projektem wartość różnych transakcji kontrolowanych, w ramach jednej kategorii, na potrzeby określenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, odnosi się odrębnie do progu wskazanego dla danej kategorii transakcji. Progi zostały określone w tabeli zawartej w projektowanym art. 11k. ust. 1. ustawy o CIT. Nowa regulacja odchodzi od określenia obowiązku na podstawie wartości przychodów lub kosztów podatnika. Zmiana ma zapobiec sytuacji, w której podatnicy zawierający istotne wartościowo transakcje a nie przekraczający wartości 2 000 000 EUR przychodów lub kosztów (lub ich równowartości w złotych) byli zwolnieniu z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych. Ponadto to właśnie wartość transakcji z podmiotami powiązanymi jest bezpośrednio związana z ryzykiem zaniżenia dochodu do opodatkowania.  

Dwie wartości progów transakcyjnych

Na potrzeby określenia obowiązku sporządzenia dokumentacji local file określono dwie wartości progów transakcyjnych, po których przekroczeniu podatnicy będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji lokalnej wraz z analizami porównawczymi:

• 10 000 000 zł;
• 2 000 000 zł.

Wprowadzono również tabelę, w której określono podstawy ustalenia progów dla każdej kategorii transakcji i doprecyzowano, że wartości progów nie uwzględniają wartości podatku od towarów i usług. Tabela zawarta w art. 11k. ust. 1. ustawy o CIT określa kategorie transakcji, progi wartości przyporządkowane do każdej kategorii, po przekroczeniu których występuje obowiązek sporządzenia dokumentacji local file, oraz podstawę określenia progu wartości transakcji kontrolowanych.  

L.p.	Kategoria transakcji		Próg wartości transakcji kontrolowanych (zł)	Podstawa określenia progu wartości transakcji kontrolowanych
1.	Rzeczowe aktywa obrotowe	Zakup	10 000 000	Wartość zakupu
		Sprzedaż	10 000 000	Wartość sprzedaży
2.	Środki trwałe	Zakup	10 000 000	Wartość zakupu
		Sprzedaż	10 000 000	Wartość sprzedaży
3.	Finansowanie dłużne	Pozyskanie	10 000 000	Wartość finansowania
		Udzielenie	10 000 000	Wartość finansowania
4.	Poręczenie lub gwarancja	Otrzymanie	10 000 000	Suma gwarancyjna
		Udzielenie	10 000 000	Suma gwarancyjna
5.	Wartości niematerialne i prawne	Zakup	2 000 000	Wartość zakupu
		Sprzedaż	2 000 000	Wartość sprzedaży
6.	Usługi	Zakup	2 000 000	Wartość zakupu
		Sprzedaż	2 000 000	Wartość sprzedaży
7.	Środki trwałe (w tym najem, dzierżawa, leasing)	Korzystanie	2 000 000	Wartość zakupu
		Udostępnienie	2 000 000	Wartość sprzedaży
8.	Wartości niematerialne i prawne (w tym licencje)	Korzystanie	2 000 000	Wartość zakupu
		Udostępnienie	2 000 000	Wartość sprzedaży
9.	Przypisanie dochodu do zakładu zagranicznego		2 000 000	Wartość przypisanych przychodów lub kosztów
10.	Inne transakcje		2 000 000	Właściwa dla transakcji

 

Transakcja o charakterze jednorodnym

Na potrzeby określenia obowiązku należy brać pod uwagę transakcje o charakterze jednorodnym. Nie ma znaczenia to, że transakcja została podzielona na kilka dokumentów, księgowych, płatności, czy też, że została dokonana z różnymi podmiotami. Zgodnie z uzasadnieniem do projektu można przyjąć, że jednorodny charakter transakcji jest pojęciowo zbliżony do rozumienia pojęć ,,transakcji jednego rodzaju i ,,innych zdarzeń jednego rodzaju”. Przykładowo jeżeli sprzedaż tych samych towarów będzie realizowana z kilkoma podmiotami powiązanymi, będzie ona rozumiana jako jedna transakcja na potrzeby określenia obowiązku sporządzanie dokumentacji. Podobnie sam fakt wystawienia wielu faktur nie wpływa na istnienie lub nie obowiązku sporządzenia dokumentacji. Ma to zapobiec sztucznemu dzieleniu transakcji.  

Podstawa określenia wartości transakcji

Wartość transakcji kontrolowanej powinna być ustalana na podstawie wartości wynikających z faktur, a jeżeli faktury nie są wystawiane to w dalszej kolejności należy brać pod uwagę wartości wynikające z umów lub innych dokumentów. Jako ostatni dopuszczalny sposób projekt wskazuje dokonane płatności.  

Sposób przeliczania kwot

Zgodnie z projektem, jeżeli faktury są wystawiane w innej walucie niż złoty na potrzeby przeliczenia wartości operacji na złote należy przyjąć kurs z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dokonanie operacji gospodarczej stanowiącej element transakcji. Regulacja ta jest, zgodnie z uzasadnieniem do projektu, zbieżna z przepisami ustawy o CIT i ustawy o PIT.  

Podmioty z ,,rajów podatkowych”, umowa spółki

Nowy projekt wprowadza regulację, zgodnie z którą obowiązkiem sporządzenia dokumentacji local file zostaną objęte transakcje, w wyniku których następuje zapłata należności o łącznej wartości przekraczającej 100 000 zł (lub równowartość w innej walucie) do podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencje podatkową. Obowiązek ten obejmuje również umowy spółki niebędącej osobą prawną oraz umowy wspólnego przedsięwzięcia lub inne umowy o podobnym charakterze – jeżeli wartość przekracza 100 000 złotych lub równowartość tej kwoty w innej walucie.  

Dokumentacja ,,master file”

Obowiązkiem sporządzenia dokumentacji master file, zgodnie z projektem, zostaną objęte podmioty należące do grupy kapitałowej, dla której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i której skonsolidowane przychody przekroczyły 200 000 000 zł lub równowartość tej kwoty w innej walucie. Aby przeliczyć wartości określone w innej walucie niż zloty należy użyć średniego kursu NBP obowiązującego w ostatnim  dniu roboczym sprawozdawczego roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, którego dotyczy dokumentacja master file.

 

Dokumentacja local file zawsze z analizą porównawczą

Za bardzo ciekawy element projektu należy uznać zmianę wprowadzającą obowiązek sporządzenia analiz porównawczych do każdej transakcji zawartej w dokumentacji local file. Zatem jeżeli dana transakcja zostanie objęta obowiązkiem jej udokumentowania w dokumentacji local file, będzie konieczne sporządzenie dla niej analizy danych porównawczych, a jeżeli nie będzie to możliwe to dokumentacja lokalna powinna zawierać inną analizę, wykazującą zgodność warunków transakcji kontrolowanej z warunkami rynkowymi. W przypadku transakcji zastosowanie ma mechanizm safe harbour (pożyczki oraz usługi o niskiej wartości dodanej) podatnik będzie zobowiązany jedynie do sporządzenia dokumentacji lokalnej bez konieczności załączenia analiz. Warto na bieżąco śledzić proces legislacyjny bowiem zmiany są obecnie na etapie konsultacji publicznych.  

Podstawa:

Projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z 15 lipca 2018 r. http://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12313855/katalog/12522183#12522183