Czy dodatnia wartość firmy (tzw.) goodwill podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Uchwała 7 sędziów NSA w sprawie interpretacji przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (sygn. akt III FPS 2/21) Zgodnie z art. 1. ustawy o PCC, podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 6, podstawę opodatkowania w takiej sytuacji stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. W świetle powołanych przepisów, nie budzi wątpliwości, że sprzedaż przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania w takiej sytuacji jest suma rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Konsensus orzeczniczy nie został natomiast wypracowany odnośnie kwestii, czy dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest prawem majątkowym wliczanym do podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Odnośnie przedmiotowego zagadnienia ukształtowały się dwie sprzeczne linie orzecznicze.

Zgodnie z poglądem pierwszym dodatnia wartość firmy (goodwill) jest prawem majątkowym, które podlega opodatkowaniu PCC i powinna być wliczana do podstawy opodatkowania PCC, gdyż wpływa na wartość transakcji w poszczególnych składnikach sprzedawanego zespołu dóbr przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (np. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 30 maja 2019 r., III SA/Wa 1836/18, Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 listopada 2018 r., II FSK 3253/16, Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 13 czerwca 2018 r., I SA/Gd 357/18). Zgodnie z konkurencyjną linią orzeczniczą, dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC i nie powinna być wliczana do podstawy opodatkowania tym podatkiem (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 października 2019 r., II FSK 3272/17, Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 maja 2019 r., II FSK 1393/17, Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 czerwca 2018 r., II FSK 1932/16). Zgodnie z tą, korzystną dla podatników, linią orzeczniczą "Dodatnia wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiąca jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym nie mogąca być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego". Sporne zagadnienie prawne zostało rozstrzygnięte w uchwale 7 sędziów NSA w sprawie interpretacji przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (sygn. akt III FPS 2/21). Przedmiotowa sprawa rozpoczęła się wnioskiem o interpretację indywidualną podatnika, który zapytał, czy w stanie faktycznym, gdy na skutek sprzedaży przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego Wydziału C zlokalizowanego w B., doszło do powstania dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, rozumianej jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład kupionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to czy dodatnia wartość firmy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zarówno stanowisko Dyrektora KIS jak i stanowisko WSA w Gdańsku (wyrok I SA/Gd 357/18 z dnia 13 czerwca 2018 r.) były niekorzystne dla podatnika. WSA w Gdańsku wskazał, że umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości będącej sumą opłat od rzeczy i praw majątkowych składających się na przedsiębiorstwo. Sąd opowiedział się za poglądem uznającym wartość firmy (goodwill) jako prawa majątkowego. W ocenie Sądu goodwill, rozumiane jako dobra reputacja, dobra pozycja, wizerunek firmy, jest częścią przedsiębiorstwa. To nic innego, jak prawo majątkowe na dobrach niematerialnych (obok firmy - nazwy, tajemnic przedsiębiorstwa, tzw. prawa do klienteli). W ocenie WSA w Gdańsku, wartość firmy (goodwill) wyrażająca się w różnicy pomiędzy sumą wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, a wskazaną w umowie i uiszczoną wyższą od tej sumy ceną posiada określoną, ustaloną przez strony wartość. Ujawniona wartość firmy (goodwill) wpływa na wartość transakcji w poszczególnych składnikach sprzedawanego zespołu dóbr przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zatem wartość firmy winna zostać uwzględniona przy określaniu wartości rzeczy i praw majątkowych stanowiących składniki przedsiębiorstwa. W konsekwencji WSA w Gdańsku wskazał, że organ podatkowy miał podstawę do uznania wartości firmy za prawo majątkowe, gdyż już sama możliwość wyceny tego prawa wskazuje na jego majątkowy charakter. Tym samym w ocenie Sądu, dodatnia wartość firmy jest prawem majątkowym, które podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i znajduje się w dyspozycji art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że zagadnienie prawna budzi wątpliwości i przekazał sprawę do rozpoznania przez poszerzony skład NSA. W dniu 21 lutego 2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów podjął korzystną dla Podatników uchwałę: „Dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.).” NSA podkreślił, że goodwill nie jest rzeczą ani prawem majątkowym i nie powinna być uwzględniana w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wartość ta nie istnieje przed sprzedażą przedsiębiorstwa. Uchwała jest bardzo korzystna dla podatników, nie tylko rozwiewa wątpliwości co do podstawy opodatkowania PCC w sytuacji sprzedaży przedsiębiorstwa, lecz także powinna ujednolicić orzecznictwo w przedmiotowej kwestii, co z pewnością przysłuży się kwestii pewności prawa.